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Decreto Legislativo n. 231/2001: ExxonMobil Italiana Gas S.r.l.

Introduzione al modello di organizzazione, gestione e controllo

Il (il “Decreto”) ha introdotto una nuova forma di responsabilità, che ricade in capo ai Soggetti Giuridici (le "Società"), per alcune tipologie di reati ove questi fossero commessi dai propri amministratori e dipendenti, nonchè dai soggetti che agiscono in nome e per conto delle Società.

Lo stesso Decreto consente alle Società di non incorrere in tale forma di responsabilità ove queste dimostrino di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, un modello di organizzazione, gestione e controllo (il “Modello”) idoneo a prevenire il medesimo.

La ExxonMobil Italiana Gas (EMIGAS) si è dotata, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 6 ottobre 2010 e successive delibere, di un Modello conforme alle indicazioni del Decreto.

Il Modello di EMIGAS si compone di:

a. I “Principi di Riferimento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex. D.Lgs. 231/2001” (a sua volta suddiviso in una Parte Generale ed una Parte Speciale), inclusi i seguenti allegati:

  • Mappatura delle aree a rischio
  • Matrice per l’identificazione dell’eventuale
  • Codice Etico
  • Dichiarazione di Ricezione

b. Il Sistema di Controllo Gestionale

Al fine di effettuare il continuo monitoraggio e sviluppo del modello è stato nominato un apposito Organismo di Vigilanza (OdV) che presenta i requisiti previsti dal Decreto.

Descrizione del Modello della EMIGAS

Nella PARTE GENERALE dei “Principi di Riferimento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex. D.Lgs. 231/2001” sono illustrati i sistemi di controllo ed i principi ad i quali essi si ispirano.

Il sistema organizzativo della Società è sviluppato nel rispetto del principio della separazione dei compiti ed è basato su chiare attribuzioni di responsabilità e linee di dipendenza gerarchica, con un’adeguata informazione all’interno dell’organizzazione. Il sistema prevede la delega di poteri all'interno dell'organizzazione aziendale, anche, in alcuni casi, con facoltà di rappresentare Società nei rapporti con i terzi, pubblici e privati.

Il principio della separazione dei compiti vigente in EMIGAS, in forza del quale “nessuno deve poter gestire in autonomia un intero processo aziendale”, ha lo scopo di evitare che un Dipendente/Collaboratore si trovi nella situazione di poter nascondere errori od irregolarità, relativi ad un'operazione commessa nello svolgimento delle proprie mansioni, senza che altri colleghi impegnati nella stessa operazione possano riscontrarli.

Il sistema di controllo si ispira altresì al principio della documentazione delle operazioni, che prevede che “ogni operazione, transazione, azione deve essere verificabile, documentata, coerente e congrua”, e tende ad assicurare che tutte le operazioni aziendali siano autorizzate ad un predefinito livello e che siano supportate da adeguata documentazione, tale da assicurare la trasparenza delle operazioni stesse e da facilitarne in ogni momento la verifica.

Il sistema di controllo gestionale prevede, infine, per le attività considerate a maggior rischio, programmi di verifiche indipendenti e di “self-assessment”, con documentazione dei controlli effettuati e reporting dei risultati ad adeguato livello di management.

La valutazione dell’efficienza del sistema dei controlli e del rispetto delle procedure è fatta su base continuativa tramite cicli di verifiche indipendenti, di self-assessment e di audit, che permettono una tempestiva rilevazione della esistenza o dell’insorgere di situazioni di criticità e la tempestiva soluzione di eventuali problematiche attinenti ai controlli.

Il codice etico della Società Standards e Politiche aziendali di Etica e Comportamento, che si conforma anche ai principi indicati dalle Linee Guida della Confindustria, contiene i principi guida, le regole sulla trasparenza delle comunicazioni aziendali e, tra l'altro, le seguenti politiche fondamentali:

  • Etica Aziendale;
  • Conflitto di Interessi;
  • Protezione dei Beni Aziendali;
  • Posizioni di Consigliere di Amministrazione;
  • Regalie, Servizi Gratuiti ed Agevolazioni Similari;
  • Attività Politiche;
  • Attività Internazionali;
  • Libera Concorrenza;
  • Politica in materia Sanitaria;
  • Politica in materia Ambientale;
  • Sicurezza;
  • Sicurezza dei Prodotti;
  • Rapporti con la Clientela e Qualità dei Prodotti;
  • Alcool & Droga;
  • Pari Opportunità;
  • Comportamenti in Ambiente di Lavoro;
  • Politica sulla Corruzione.

Le violazioni del codice etico sono sanzionate ai sensi del sistema disciplinare.

Anche il sistema disciplinare è sinteticamente riepilogato nel Modello.

I comportamenti tenuti dagli Impiegati in violazione delle singole regole comportamentali dedotte nel presente Modello sono soggetti a sanzioni disciplinari.

Le sanzioni irrogabili nei riguardi di detti Impiegati rientrano tra quelle previste dal Regolamento disciplinare aziendale, nel rispetto delle procedure previste dall’articolo 7 dello Statuto dei lavoratori ed eventuali normative speciali applicabili.

In relazione a quanto sopra, il Modello fa riferimento alle categorie di fatti sanzionabili previste dall’apparato sanzionatorio esistente.

Tali categorie descrivono i comportamenti sanzionati, a seconda del rilievo che assumono le singole fattispecie considerate, e le sanzioni in concreto previste per la commissione dei fatti stessi a seconda della loro gravità.

In caso di violazione, da parte di Dirigenti, delle procedure interne previste dal presente Modello o di adozione, nell’espletamento di Attività a Rischio di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili i provvedimenti più idonei in conformità a quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro dei Dirigenti industriali.

Per ciò che concerne la comunicazione ed il coinvolgimento, l’adozione del Modello deve essere comunicata ai Dipendenti/Collaboratori ed agli Organi Sociali mediante invio del Modello via e-mail e contestuale richiesta di rilascio da parte dei medesimi di una dichiarazione attestante la ricezione del Modello e l’impegno al rispetto dello stesso (Allegato 4 del Modello).

Tali dichiarazioni vengono archiviate da ciascuna Direzione aziendale competente e messe a disposizione dell’Organismo di Vigilanza.

In occasione della stipula dei contratti con Consulenti, Partner e Fornitori della Società verrà reso noto che la stessa ha adottato il Modello di compliance previsto dal D.Lg.231/2001. Negli standard dei contratti con Consulenti, Partner e Fornitori è previsto l'inserimento di una apposita clausola che prevede il rispetto del Modello da parte degli stessi.

Quanto alla formazione e all'addestramento, il Modello assegna all'Organismo di Vigilanza il compito di promuovere e vigilare l'attuazione delle iniziative volte a favorire una conoscenza e una consapevolezza adeguate del Modello e dei Protocolli.

All'uopo sono previste apposite attività formative (corsi, seminari, questionari, ecc.), differenziati in base al ruolo e alla responsabilità dei soggetti interessati.

Per ciò che concerne l’Organismo di Vigilanza, anche in questo caso, il Modello disciplina puntualmente il funzionamento dello stesso.

In particolare è stato nominato un Organismo di Vigilanza a composizione monocratica di cui fa parte un professionista interno al gruppo ExxonMobil.

Tuttavia, lo stesso intende avvalersi, nell’espletamento del compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello, del supporto dell'Organismo di vigilanza della Esso Italiana srl.

La PARTE SPECIALE dei “Principi di Riferimento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex. D.Lgs. 231/2001” è suddivisa in quattro sezioni:

  • Parte Speciale 1, relativa ai reati contro la Pubblica Amministrazione;
  • Parte Speciale 2, relativa ai reati societari;
  • Parte Speciale 3, relativa ai reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
  • Parte Speciale 4, relativa ai delitti informatici e trattamento illecito di dati.

Le suddette sezioni costituiscono il risultato dell'attività di valutazione svolta dalla Società.

In particolare in ciascuna di esse sono:

  • descritti i relativi “reati presupposti”
  • descritti i principali processi ed attività aziendali interessati dalle potenziali tipologie di reato considerate.
  • elencati gli obblighi comportamentali e le politiche e procedure di controllo aziendali a cui sono tenuti i Dipendenti, gli Organi Sociali, i Consulenti e Partner.
  • elencati ulteriori compiti attribuiti all’Organismo di Vigilanza oltre a quanto già indicato nella parte generale.

Comunicazioni

Comunicazioni o richieste di informazione sul Modello da parte di Dipendenti, Organi Sociali, Consulenti, Partner e Terzi Destinatari in generale possono essere inviate all’Organismo di Vigilanza per iscritto (anche in forma anonima) all'indirizzo:

EMIGAS - Organismo di Vigilanza
Viale Castello della Magliana, 25
00148 Roma

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