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Decreto Legislativo n. 231/2001: SARPOM S.r.l.

Introduzione al modello di organizzazione, gestione e controllo

Il Decreto Legislativo n. 231/2001 (il “Decreto”) ha introdotto una nuova forma di responsabilità - Responsabilità Amministrativa - che ricade in capo ai Soggetti Giuridici (le "Società"), per alcune tipologie di reati ove questi siano commessi dai propri amministratori, dipendenti e rappresentanti nell'esercizio di attività in nome e per conto delle Società e nell'interesse o a vantaggio della Società stessa.

Lo stesso Decreto prevede che le Società possano non incorrere in tale forma di responsabilità ove queste dimostrino di aver adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo (il “Modello”) idoneo a prevenire la commissione del reato.

La SARPOM si è dotata, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 10 dicembre 2010 e successive delibere, di un Modello conforme alle indicazioni del Decreto.

Il Modello SARPOM si compone di:

a. I “Principi di Riferimento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex. D.Lgs. 231/2001” (a sua volta suddiviso in una Parte Generale ed una Parte Speciale), inclusi i seguenti allegati:

  1. Organigrammi e Role Statement Semplificati
  2. Mappatura delle aree a rischio
  3. Dichiarazione di Ricezione
  4. Codice Etico

b. Il Sistema di Controllo Gestionale

Al fine di effettuare il continuo monitoraggio e sviluppo del modello è stato nominato un apposito Organismo di Vigilanza (OdV) che presenta i requisiti previsti dal Decreto.

Descrizione del Modello della SARPOM

Nella PARTE GENERALE dei “Principi di Riferimento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex. D.Lgs. 231/2001” sono illustrati i sistemi di controllo ed i principi ad i quali essi si ispirano.

Il sistema organizzativo della Società è sviluppato nel rispetto del principio della separazione dei compiti ed è basato su chiare attribuzioni di responsabilità e linee di dipendenza gerarchica, con un’adeguata informazione all’interno dell’organizzazione. Il sistema prevede la delega di poteri all'interno dell'organizzazione aziendale, anche, in alcuni casi, con facoltà di rappresentare Società nei rapporti con i terzi, pubblici e privati.

Il principio della separazione dei compiti vigente in SARPOM, in forza del quale “nessuno deve poter gestire in autonomia un intero processo aziendale”, ha lo scopo di evitare che un Dipendente si trovi nella situazione di poter nascondere errori od irregolarità, relativi ad un'operazione commessa nello svolgimento delle proprie mansioni, senza che altri colleghi impegnati nella stessa operazione possano riscontrarli.

Il sistema di controllo si ispira altresì al principio della documentazione delle operazioni, che prevede che “ogni operazione, transazione, azione deve essere verificabile, documentata, coerente e congrua”, e tende ad assicurare che tutte le operazioni aziendali siano autorizzate ad un predefinito livello e che siano supportate da adeguata documentazione, tale da assicurare la trasparenza delle operazioni stesse e da facilitarne in ogni momento la verifica.

Il sistema di controllo gestionale prevede, infine, per le attività considerate a maggior rischio, programmi di verifiche indipendenti e di “self-assessment”, con documentazione dei controlli effettuati e reporting dei risultati ad adeguato livello di management.

Nell'ambito del sistema di controllo sulla salute e sicurezza sul lavoro è stata riservata particolare attenzione sia alla gestione operativa delle questioni rilevanti in tale ambito, nell'ottica di assicurare la conformità ai requisiti previsti dai più elevati standard di qualità riconosciuti a livello nazionale ed internazionale, sia allo sviluppo di un efficace ed efficiente sistema di monitoraggio articolato su due livelli: il primo livello coinvolgente tutti i soggetti che operano nell'ambito della struttura organizzativa della Società, il secondo, invece, svolto dall'Organismo di Vigilanza, al quale è assegnato il compito di verificare l'efficacia del sistema preventivo adottato dalla Società a tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori.

Il documento di riferimento Operations Integrity Management System (OIMS) ha lo scopo di garantire elevati standard operativi di sicurezza, salute e protezione ambientale.

L’OIMS, che è conforme alle linee guida per i sistemi di gestione ambientale dell’International Standards Organization (ISO:14001), comprende i seguenti elementi, ciascuno con obiettivi specifici e chiaramente definiti ai quali deve rispondere ogni operazione ed ogni attività aziendale:

  • Management, leadership, impegno e responsabilità;
  • Valutazione e gestione del rischio;
  • Progettazione e realizzazione degli impianti;
  • Informazione e documentazione;
  • Personale e formazione;
  • Esercizio e manutenzione;
  • Gestione delle modifiche;
  • Servizi forniti da terzi;
  • Indagine ed analisi degli incidenti;
  • Informazione alla collettività e preparazione in caso di emergenza;
  • Verifica periodica e miglioramento delle operazioni.

La valutazione dell’efficienza del sistema dei controlli e del rispetto delle procedure è fatta su base continuativa tramite cicli di verifiche indipendenti, di self-assessment e di audit, che permettono una tempestiva rilevazione della esistenza o dell’insorgere di situazioni di criticità e la tempestiva soluzione di eventuali problematiche attinenti ai controlli.

Il codice etico della Società (“Standards e Politiche aziendali di Etica e Comportamento”), che si conforma anche ai principi indicati dalle Linee Guida della Confindustria, contiene i principi guida, le regole sulla trasparenza delle comunicazioni aziendali e, tra l'altro, le seguenti politiche fondamentali:

  • Etica Aziendale;
  • Conflitto di Interessi;
  • Protezione dei Beni Aziendali;
  • Posizioni di Consigliere di Amministrazione;
  • Regalie, Servizi Gratuiti ed Agevolazioni Similari;
  • Attività Politiche;
  • Attività Internazionali;
  • Libera Concorrenza;
  • Politica in materia Sanitaria;
  • Politica in materia Ambientale;
  • Sicurezza;
  • Sicurezza dei Prodotti;
  • Rapporti con la Clientela e Qualità dei Prodotti;
  • Alcool & Droga;
  • Pari Opportunità;
  • Comportamenti in Ambiente di Lavoro;
  • Politica sulla Corruzione.

Le violazioni del codice etico sono sanzionate ai sensi del sistema disciplinare.

Anche il sistema disciplinare è sinteticamente riepilogato nel Modello.

I comportamenti tenuti dagli Impiegati in violazione delle singole regole comportamentali dedotte nel presente Modello sono soggetti a sanzioni disciplinari.

Le sanzioni irrogabili nei riguardi di detti Impiegati rientrano tra quelle previste dal Regolamento disciplinare aziendale, nel rispetto delle procedure previste dall’articolo 7 dello Statuto dei lavoratori ed eventuali normative speciali applicabili.

In relazione a quanto sopra, il Modello fa riferimento alle categorie di fatti sanzionabili previste dall’apparato sanzionatorio esistente.

Tali categorie descrivono i comportamenti sanzionati, a seconda del rilievo che assumono le singole fattispecie considerate, e le sanzioni in concreto previste per la commissione dei fatti stessi a seconda della loro gravità.

In caso di violazione, da parte di Dirigenti, delle procedure interne previste dal presente Modello o di adozione, nell’espletamento di Attività a Rischio di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili i provvedimenti più idonei in conformità a quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro dei Dirigenti industriali.

Per ciò che concerne la comunicazione ed il coinvolgimento, l’adozione del Modello deve essere comunicata ai Dipendenti ed agli Organi Sociali mediante invio del Modello e successiva adeguata informazione e formazione.

In occasione della stipula dei contratti con Consulenti, Partner e Fornitori della Società verrà reso noto che la stessa ha adottato il Modello di compliance previsto dal D.Lg.231/2001. Negli standard dei contratti con Consulenti, Partner e Fornitori è previsto l'inserimento di una apposita clausola che prevede il rispetto del Modello da parte degli stessi.

Quanto alla formazione e all'addestramento, il Modello assegna all'Organismo di Vigilanza il compito di promuovere e vigilare l'attuazione delle iniziative volte a favorire una conoscenza e una consapevolezza adeguate del Modello e dei Protocolli.

All'uopo sono previste apposite attività formative (corsi, seminari, questionari, ecc.), differenziati in base al ruolo e alla responsabilità dei soggetti interessati.

Per ciò che concerne l’Organismo di Vigilanza, anche in questo caso, il Modello disciplina puntualmente il funzionamento dello stesso.

In particolare è stato nominato un Organismo di Vigilanza a composizione collegiale di cui fanno parte tre professionisti interni al gruppo ExxonMobil ed un professionista esterno, uno dei quali con funzioni di Presidente.

Sono stati previsti, inoltre, i casi di ineleggibilità e di decadenza, nonchè, in maniera estremamente dettagliata, i compiti ed i poteri dell'Organismo di Vigilanza.

Particolare attenzione è stata dedicata ai flussi di informazione da e verso l'Organismo di Vigilanza, in modo tale che lo stesso, da un lato, sia in grado di portare a conoscenza del CdA e del Collegio Sindacale i risultati della propria attività e delle eventuali criticità, dall'altro, sia posto nelle migliori condizioni per svolgere il proprio compito.

La PARTE SPECIALE dei “Principi di Riferimento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex. D.Lgs. 231/2001” è suddivisa in nove sezioni:

  • Parte Speciale 1, relativa ai reati contro la Pubblica Amministrazione;
  • Parte Speciale 2, relativa ai reati societari;
  • Parte Speciale 3, relativa ai reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
  • Parte Speciale 4, relativa ai reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
  • Parte Speciale 5, relativa ai delitti informatici e trattamento illecito di dati;
  • Parte Speciale 6, relativa a delitti di criminalità organizzata e reato di induzione a non rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria;
  • Parte Speciale 7, relativa a delitti in violazione del diritto d’autore;
  • Parte Speciale 8, relativa a reati ambientali;
  • Parte Speciale 9, relativa ai reati di corruzione privata.

Le suddette sezioni costituiscono il risultato dell'attività di valutazione svolta dalla Società.

In particolare in ciascuna di esse sono:

  • descritti i relativi “reati presupposti”
  • descritti i principali processi ed attività aziendali interessati dalle potenziali tipologie di reato considerate
  • elencati gli obblighi comportamentali e le politiche e procedure di controllo aziendali a cui sono tenuti i Dipendenti, gli Organi Sociali, i Consulenti e Partner
  • elencati ulteriori compiti attribuiti all’Organismo di Vigilanza oltre a quanto già indicato nella parte generale

Comunicazioni

Comunicazioni o richieste di informazione sul Modello da parte di Dipendenti, Organi Sociali, Consulenti, Partner e Terzi Destinatari in generale possono essere inviate all’Organismo di Vigilanza:

Sarpom - Organismo di Vigilanza
Viale Castello della Magliana, 25
00148 Roma

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